关于境外投资ODI备案全解析

ODI备案的含义

ODI全称Overseas direct investment，是指在中华人民共和国境内依法设立的企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有企业或取得既有企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。‍

为什么要做ODI备案？

ODI备案是境内企业资金出境投资的唯一合法途径。企业以合法合规的方式完善境内资金出境，以保证后续境外资金顺利返程回国。‍

ODI备案的法律依据

《境外投资管理办法》（商务部2014 3号）《企业境外投资管理办法》（发改委201711号）《中央企业境外投资监督管理办法》（国资委201735号）《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发200930号）《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发201513号）‍

ODI备案的监管部门

发改委 商务部 外汇管理局‍

实际经营活动中，什么情况下需要进行ODI备案

1、成立海外子公司开展业务的

2、海外税筹

3、跨境电商

4、跨境合作

5、跨境加上商会

6、4年以前有投资未书

7、海外上市（红筹/VIE）

8、BVI投资等等‍

ODI备案的条件

办理对外投资备案需要申办公司成立满一年，要有实际经营，有盈利；成立时间不满一年的企业，无法提供完整的经审计的财务报表的，一半无法通过审批部门的核准或备案。

最近一年独立第三方会计事务所出具的审计报告不能出现亏损；净资产回报率高于5%，同时资产负债率低于70%

无法具体说明境内股东或合伙人背景、资金来源（例如自有资金、银行、以私募集资金等合规方式获取的资金）以及境外投资项目的真实性的，较难通过审查。

境内主体行业与境外公司行业不能是房地产、影城、娱乐业、体育俱乐部、国家的核心技术和产品等‍

ODI备案需要准备的资料

境外投资备案表；

企业营业执照复印件；

有关补充材料：

对外投资设立企业或并购的相关章程

相关的董事会决议或出资决议

经审计的财务报表

前期工作落实情况说明(包括：尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等)

并购类对外投资需提交《境外并购事项前期报告表》

境外投资真实性承诺书)

ODI备案的流程

填写《境外投资备案表》，加盖印章后，连同企业营业执照复印件报商务部备案；

领取证书，并到发改委备案；

申请境外投资电子钥匙；

以信函、传真、电子邮件等方式及时向驻外使（领）馆（经商处室）报到登记。

ODI备案的后期维护

取得证书两年内未实际开展对外投资的，《证书》自动失效。商务主管部门在系统中注销该企业，并将《证书》失效情况通报外汇管理部门。这一要求其实与《境外投资管理办法》（ 商务部令2014年第3号）中的要求一致，取得证书2年内未开展对外投资的，证书失效，需重新走备案/核准程序。也就是说，只有当境外有实际用款需求，并且企业向银行提交境外的真实性证明材料后，银行才能够为其办理后续的购付汇（类似FDI的资本金结汇境内使用需要提交国内的发票）。‍