上海公司申办发改委境外投资备案材料须知

　　随着中国经济的不断发展，内地居民口袋中的钱越来越多，投资的需求也越来越旺盛，而投资的增多也极大的推进了内地生产力的提升，使得人民生活品质迅速提升。但旺盛的投资需求是把双刃剑，在推动了国民经济发展的同时，也导致境内资本流出增加，如不加以管控，中国改革开放多年积累的财富必将挥霍一空。为降低资本流出带来的危害，国家很早就出台了一系列法律法规，对资本流向境外的行为进行管控。虽然国家限制资本流向境外，并不意味着完全不允许境内资本在境外投资，只是对流向境外的资本进行必要的审核与监督，并尽可能满足资本向境外投资的需求。而ODI备案与审核制度，就是满足资本输出境外的通道之一。但ODI备案与审核要求较严，所需的申报文件也较为复杂，内地客商在办理ODI备案与审核时难免有所疏漏。

　　依照外管局柒伍号文及后续发展出的叁伍号文规定，境内投资人如果想要向境外输出资本完成投资，就必须向商务厅/部、发改委（省级及国家）、银行部门分别报送境内投资人主体情况与境外投资项目的情况，由这些部门对投资人及投资项目进行备案与审批，并由银行部门完成外币兑换与输出工作。也就是说，如果某境内投资人想要向境外投资，就必须向叁个部门递交相应的审核资料。

　　壹.商务厅/部核准备案所需资料

　　商务部门对ODI备案与审批工作的重点，是对该境外项目的真实性与风险性进行评估，因此所需准备的资料也与这些工作有关。由于境外项目的主体可是商业并购，也可能是新设企业，因此对这两种情况，需要准备略有不同的文件。

　　壹、新设境外企业

　　对新新设的境外公司投资，境内投资人需要准备《境外直接投资申请表》　　（该表中说明投资路径、至终目的境外企业信息、投资规模、资金结构、项目情况等多项内容），境外投资目的公司规章步骤、合同、协议等，相关董事会决议（或出资决议），经审计的财务报表（境内投资主体的审计报告），前期工作落实情况说明（包括尽职调查报告、可行性研究报告、投资资金来源情况说明、投资环境分析等），境外投资真实性承诺书。

　　贰、并购境外企业

　　对于并购境外企业的投资，境内投资人需要填写的《境外直接投资办理表》与新设境外公司须填写的办理表差异不大。其关键差别在于对并购目的公司的经营情况、资产情况与收购方案的说明上。同时，并购项目还需要递交《境外并购事项前期报告表》及相关资料，《境外并购事项前期报告表》的内容同样包括尽职调查、可行性研究报告、投资资金来源、投资环境分析等，并供应境外投资真实性承诺书。

　　贰、发改委核准备案（国家或省级）所需资料

　　发改委对于ODI备案审核的工作重心放在境外项目本身上，其中包括风险程度、项目规模、项目真实性等信息分析，并进行全面评估。因此需要提交发改委的资料也更多的放在投资人及境外投资项目上。而投资人需要供应的资料包括投资主体的营业执照、投资主体至新的财务报表（经审计）、董事会决议或出资决议、项目尽职调查报告（需要有第三方咨询机构出具）、自有资金证明、投资项目设计的意向书或框架协议等法律文书与境外投资真实性承诺书。

　　叁、银行部门外汇审核所需资料

　　银行作为至终放款部门，不但需要自行平衡外币的进出总量，还需要获得部门同意资金出境的批文（商务部与发改委出具的同意投资批文），才能继续申请ODI备案审核的银行部分工作。银行部门关键负责ODI备案审核的部门为外汇管理局，所需文件包括《境外直接投资外汇登记业务办理表》.外汇资金来源情况说明.境内投资主体资料（营业执照及企业规章流程等）.商务部核发的《境外公司投资证书》等文件原件。提交这些文件后，外管局也可能对大额资金出境情况进行复核，关键是对投资人进行约谈，对投资资金来源及境外项目真实性进行说明。