2023年ODI备案与37号文对红筹架构的影响

（一）37号文

2005年11月1日-2014年7月3日，该阶段《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，下称“75号文”）为红筹业务中的最关键的操作法规，为外汇登记的主要依据文件。

2014年7月14日起，国家外汇管理局废止了75号文，发布的《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，下称“37号文”），成为红筹业务的关键操作法规依据，红筹全面进入37号文时代。

37号文与75号文的主要变化为：1.扩大了“特殊目的公司”的界定范畴2.扩大了“返程投资方式”的界定范围3.减少了登记主体的范围4.明确了非上市特殊目的公司股权激励的外汇登记程序5.理顺了境内企业和境外特殊目的公司之间的关系6.允许进行外汇补登记

（二）ODI通道改变传统红筹结构

自2009年商务部发布《境外投资管理办法》并逐步放开企业境外投资（ODI）以来，众多中国企业通过ODI通道实现对外投资。

红筹结构中也出现越来越多通过ODI方式落地境外的中资股东，ODI架构的搭建不仅便于境外融资和资本运作，还方便未来的投资退出，而更多的是基于税务方面的考量。